公告顯示，公司于2021年9月24日與李明，李智，明科思微簽訂《投資協(xié)議》號(hào)協(xié)議，以自有現(xiàn)金出資1.7765億元對(duì)明科思微進(jìn)行增資，獲得注冊(cè)資本3230萬元根據(jù)中國(guó)聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的浙聯(lián)評(píng)報(bào)字第317號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》號(hào)，評(píng)估基準(zhǔn)日2021年6月30日，明科思微全體股東權(quán)益賬面價(jià)值為971.03萬元，評(píng)估后全體股東權(quán)益價(jià)值為34481.25萬元，評(píng)估價(jià)值為33510.23萬元經(jīng)協(xié)商，確定標(biāo)的公司100%股東權(quán)益的交易價(jià)格為人民幣3.3億元本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易的審計(jì)師為新永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所

明四維近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:

上交所指出，根據(jù)公司公告，截至2021年6月30日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)為3778.9萬元，凈資產(chǎn)為971.03萬元以2021年6月30日為基準(zhǔn)日，以市場(chǎng)法評(píng)估的標(biāo)的公司全體股東權(quán)益價(jià)值為34481.25萬元請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司近兩年?duì)I業(yè)收入，凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及可比交易案例，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司股東權(quán)益評(píng)估值與公司凈資產(chǎn)存在較大差異的原因，依據(jù)及合理性

此外，上交所還查詢了本次交易標(biāo)的股權(quán)的歷史沿革，股東變動(dòng)情況及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況等并要求持續(xù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)地對(duì)本次交易進(jìn)行核查，并要求公司在收到問詢函后立即予以披露，并在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)并披露回復(fù)內(nèi)容

以下是原:

上海證券交易所

上交所科創(chuàng)工函0096號(hào)

成都智明達(dá)電子有限公司外商投資詢證函

成都智明達(dá)電子有限公司:

你公司于2021年9月24日提交《關(guān)于對(duì)外投資的公告》，稱公司擬使用自有資金1.7765億元對(duì)成都明科思微電子技術(shù)有限公司進(jìn)行增資，增資后對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司34.99%的股權(quán)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)核實(shí)并披露以下事項(xiàng)

一，目標(biāo)公司信息。

1.根據(jù)公司公告，截至2021年6月30日，目標(biāo)公司總資產(chǎn)為3778.9萬元，凈資產(chǎn)為971.03萬元以2021年6月30日為基準(zhǔn)日，以市場(chǎng)法評(píng)估的標(biāo)的公司全部股東權(quán)益價(jià)值為人民幣34481.25萬元請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司近兩年?duì)I業(yè)收入，凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及可比交易案例，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司股東權(quán)益評(píng)估值與公司凈資產(chǎn)存在較大差異的原因，依據(jù)及合理性

2.請(qǐng)披露目標(biāo)公司的歷史沿革和股東變化，現(xiàn)有股東的技術(shù)背景，獲取股權(quán)的方式，時(shí)間和成本，以及目標(biāo)公司此前融資的時(shí)間，金額和估值。

3.請(qǐng)披露目標(biāo)公司的主要股東，董事，高級(jí)管理人員及其與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，員工人數(shù)，結(jié)構(gòu)，子公司等情況，詳細(xì)說明董事，高級(jí)管理人員，核心技術(shù)人員的技術(shù)背景，列舉目標(biāo)公司集成電路布圖設(shè)計(jì)專利權(quán)，著作權(quán)，專有權(quán)的取得及產(chǎn)業(yè)化情況，并給出主要客戶信息，說明目標(biāo)公司的科技實(shí)力和行業(yè)地位。

4.根據(jù)公司公告，截至2021年6月30日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額為3778.9萬元，負(fù)債總額為2807.87萬元，凈資產(chǎn)為971.03萬元，較2019年12月31日大幅下降。請(qǐng)披露標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債的具體內(nèi)容，凈資產(chǎn)較2019年12月31日大幅下降的原因，是否

6.根據(jù)公司公告，目標(biāo)公司最近兩年連續(xù)虧損請(qǐng)披露標(biāo)的公司近兩年持續(xù)虧損的原因，并結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的具體類型，詳細(xì)用途，應(yīng)用場(chǎng)景，主要客戶及在手訂單，細(xì)分市場(chǎng)整體規(guī)模及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，按照收益法說明未來三年的收入，凈利潤(rùn)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流及正業(yè)績(jī)拐點(diǎn)，并說明改善標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況的具體措施

7.根據(jù)公司公告，目標(biāo)公司實(shí)際控制人李智，李明承諾，目標(biāo)公司2023年凈利潤(rùn)為正，2023年至2025年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3000萬元，完成100類ADC芯片的研發(fā)和生產(chǎn)請(qǐng)說明DC芯片研發(fā)生產(chǎn)完成的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，三個(gè)指標(biāo)之間的關(guān)系以及該等指標(biāo)的設(shè)計(jì)是否符合商業(yè)慣例，并結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況，如近兩年一期營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)，現(xiàn)有ADC芯片的技術(shù)儲(chǔ)備，后續(xù)發(fā)展計(jì)劃等，說明實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的可能性

8.根據(jù)公司公告，本次交易對(duì)價(jià)為人民幣1.7765億元，公司計(jì)劃以自有資金支付公開資料顯示，貴公司于2021年4月8日上市，本次IPO擬募集資金43623.18萬元，用于嵌入式計(jì)算機(jī)擴(kuò)建，R&D中心技改等項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金實(shí)際募集資金凈額為38182.62萬元，資金缺口為5440.56萬元請(qǐng)?jiān)谀纪俄?xiàng)目存在資金缺口時(shí)披露本次對(duì)外投資的合理性，說明本次對(duì)外投資是否會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常開展，并結(jié)合公司目前的資金狀況和日常營(yíng)運(yùn)資金需求，說明是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)，項(xiàng)目研發(fā)，日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響

請(qǐng)繼續(xù)督促貴公司機(jī)構(gòu)及獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，認(rèn)真核查本次交易，并作出決定。

述事項(xiàng)發(fā)表明確意見。智達(dá)的一個(gè)投資計(jì)劃之所以引起監(jiān)管部門的關(guān)注，只是因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)近年來經(jīng)歷了凈資產(chǎn)大幅下降和持續(xù)虧損。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)我部并披露回函內(nèi)容。那么，智明達(dá)351%的高溢價(jià)收購是否合理？。

海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部

二。二一年九月二十四日

鄭重聲明：此文內(nèi)容為本網(wǎng)站轉(zhuǎn)載企業(yè)宣傳資訊，目的在于傳播更多信息，與本站立場(chǎng)無關(guān)。僅供讀者參考，并請(qǐng)自行核實(shí)相關(guān)內(nèi)容。