長江商報(bào)長江商報(bào)記者蔡佳。

4月完成資產(chǎn)置換后，電力計(jì)劃收購三家子公司的剩余股權(quán)獲得了中國證監(jiān)會發(fā)展和審查委員會的有條件批準(zhǔn)。

曾經(jīng)以摩托車業(yè)務(wù)為主的中國嘉陵，因經(jīng)營困難，于2019年進(jìn)行重組，經(jīng)營特種鋰離子電源業(yè)務(wù)上市公司也在2019年通過扣除非凈利潤成功扭虧為盈今年上半年，動力股份實(shí)現(xiàn)凈利潤3145.3萬元

但由于特種鋰離子動力資產(chǎn)未來運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)較大，CEEC再次重組動力股份。11月15日，公司已完成名稱變更的工商登記，并取得重慶市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司全稱正式變更為“中電科聲光電科技股份有限公司”。

今年4月，電力有限公司發(fā)行了專用鋰離子動力資產(chǎn)，注入西南設(shè)計(jì)，芯億達(dá)，瑞晶實(shí)業(yè)等股份，這些都是硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其在我國電力系統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

經(jīng)批準(zhǔn)的方案是，在完成上述資產(chǎn)置換后，電力股份有限公司將以9.48億元的價(jià)格發(fā)行股份購買三家標(biāo)的公司剩余股份，同時(shí)向中國電子分公司下屬三家公司發(fā)行股份，募集配套資金不超過9億元。

交易完成后，Power將徹底轉(zhuǎn)型為硅基模擬半導(dǎo)體芯片制造商。

中國電力子公司定增9億元。

回顧重組歷程，去年12月，動力股份有限公司披露重組方案，公司擬配售航天動力100%股份，李紳特能85%股份，并注入硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——股，西南設(shè)計(jì)45.39%股份，芯億達(dá)51%股份，瑞晶實(shí)業(yè)49%股份。

直至今年4月底，上述資產(chǎn)置換交易完成為進(jìn)一步完善對西南設(shè)計(jì)，芯億達(dá)，瑞景實(shí)業(yè)的控制權(quán)，電力持續(xù)推進(jìn)重組，通過發(fā)行股份方式收購西南設(shè)計(jì)54.61%，芯億達(dá)49%，瑞景實(shí)業(yè)51%

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為9.48億元，發(fā)行價(jià)格為5.42元/股，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為1.75億股同時(shí)，電力有限公司還擬從重慶圣光光電，電科投資，電研投資非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過9億元，用于投資目標(biāo)公司項(xiàng)目建設(shè)，補(bǔ)充公司或目標(biāo)公司營運(yùn)資金三位投資者分別認(rèn)購不超過2億元，2億元和5億元

值得注意的是，本次交易中，交易對象之一電科國源及重組募集配套資金認(rèn)購人均為上市公司間接控股股東中國電科控制的下屬企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)方，認(rèn)購鎖定期為3年。。

本次重組前，2019年6月，上市公司原控股股東兵莊集團(tuán)所持股份無償劃轉(zhuǎn)，上市公司控股股東變更為電科能源今年4月底，電科能源將所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓給中國電科全資子公司重慶圣光，重慶圣光成為上市公司新的控股股東可是，上市公司的實(shí)際控制人一直是國務(wù)院的SASAC

年內(nèi)，電力有限公司完成了控股股東變更和資產(chǎn)置換，這也是中國電子分公司領(lǐng)導(dǎo)下的一系列資本運(yùn)作。

兩年的重組和轉(zhuǎn)型。

資料顯示，動力有限公司原屬中國嘉陵，主要經(jīng)營摩托車及零部件受行業(yè)政策限制，市場需求下降，替代品增多，公司自身經(jīng)營等多種因素影響國內(nèi)摩托車市場最近幾年來持續(xù)下滑，公司摩托車相關(guān)行業(yè)主要產(chǎn)品銷量大幅下滑

2015年至2017年，上市公司連續(xù)三年扣非凈利潤虧損。因經(jīng)營困難，公司于2019年進(jìn)行資產(chǎn)重組，獲得100%股權(quán)

由于原有的特種鋰離子供電資產(chǎn)未來將面臨一定的技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)和市場競爭風(fēng)險(xiǎn)，CEEC決定再次對電力股份的資產(chǎn)進(jìn)行重組年初資產(chǎn)置換交易完成后，電力股份有限公司專用鋰電電力資產(chǎn)被釋放，主營業(yè)務(wù)變更為硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用產(chǎn)品的R&D設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)

今年上半年，電力有限公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比增長1.42%，凈利潤為3145.3萬元，同比下降1.84%。

根據(jù)交易方案，電力有限公司收購的三家標(biāo)的公司均為硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其在中國電子系統(tǒng)中應(yīng)用領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

其中，西南設(shè)計(jì)擁有領(lǐng)先的RFIC系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)能力，硅基模擬半導(dǎo)體芯片技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平信達(dá)致力于推動以驅(qū)動為核心的功率芯片，器件和模塊國產(chǎn)化，在消費(fèi)細(xì)分和工業(yè)功率驅(qū)動方面處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，瑞晶實(shí)業(yè)主要從事傳統(tǒng)和新型智能電源的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)和銷售目前，瑞景實(shí)業(yè)已與中興通訊，創(chuàng)維數(shù)碼，安科創(chuàng)新，亞馬遜等多家國內(nèi)外知名廠商建立了深度合作

盈利能力方面，2019年至2021年一季度，西南設(shè)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.86億元，6.23億元，1.21億元，歸母凈利潤分別為4343.3萬元，6405.54萬元，1647.13萬元信達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.44億元，1.66億元和4300萬元，歸母凈利潤分別為1335.69萬元，1446.2萬元和624.68萬元瑞景實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.51億元，5.22億元和9000萬元，歸母凈利潤分別為2335.21萬元，3763.63萬元和365.45萬元

此外，交易對手做出了業(yè)績承諾2021年至2023年，西南設(shè)計(jì)未捆綁不可預(yù)測凈利潤分別為1.02億元，1.24億元和1.41億元，瑞景實(shí)業(yè)預(yù)測凈利潤分別為3347.68萬元，4038.67萬元和4893.38萬元

明顯的

監(jiān)會上市公司并購重組委審核中，電能股份此次重組獲得有條件通過但監(jiān)管部門同時(shí)也要求公司補(bǔ)充披露西南設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)銷售模式，收入確認(rèn)政策，回款風(fēng)險(xiǎn)，以及規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)銷售的具體措施

責(zé)編:ZB

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