第十三條規定的重組上市情形的說明

廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買寧夏伊品生物科技股份有限公司99.22%的股份并募集配套資金根據相關法規，本次交易預計構成上市公司重大資產重組

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，公司董事會對本次重組是否構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市進行了審慎分析，董事會認為:

一，關于重組上市的規定

中國證監會《重組管理辦法》第十三條的規定:上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準:

購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上，

購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上，

購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上，

為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上，

上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第至第項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化，

中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

二，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市本次交易前，廣新集團持有上市公司權益的股份合計149，422，420股，持股比例為20.22%，系上市公司控股股東本次重組前36個月內，廣新集團始終為公司的控股股東，廣東省人民政府始終為上市公司的實際控制人

本次交易完成后，預計廣新集團仍為上市公司持股比例最大的股東和控股股東廣東省人民政府仍為上市公司的實際控制人

根據《監管規則適用指引—上市類第1號》，在認定是否構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東，實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資，足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

本次交易過程中，廣新集團向上市公司出售的伊品生物43.78%股權，系于本次重組停牌前6個月期間取得截至上市公司董事會首次就本次重組作出決議前，廣新集團已就該部分股權足額支付對價并完成交割綜上所述，本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市

特此說明。

廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司

2022年3月20日

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