證券代碼:605286 證券簡稱:同力日升 公告編號:2022—024

江蘇同力日升機械股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于對江蘇同力日升機械股份有限公司現金收購股權事項的問詢函》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性，準確性和完整性依法承擔法律責任。

江蘇同力日升機械股份有限公司于2022年3月19日收到上海證券交易所《關于對江蘇同力日升機械股份有限公司現金收購股權事項的問詢函》0192號，以下簡稱《問詢函》)。根據上海證券交易所的相關規定，現將《問詢函》全文公告如下:

江蘇同力日升機械股份有限公司:

日前，你公司披露公告稱，擬終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項，同時變更為以現金方式收購北京天啟鴻源新能源科技有限公司51%股權根據本所《股票上市規則》第13.1.1條規定，現請你公司核實并披露以下事項

1.關于方案調整公司前期預案披露，擬發行股份并支付現金收購天啟鴻源51%股權，需提交中國證監會并購重組審核委員會審核今日公司披露擬終止前次方案全部改以現金方式進行，交易作價71，080萬元，預計不構成重大資產重組，且無需提交股東大會審議請公司核實并補充披露:交易方案由發行股份及支付現金購買資產調整為現金收購的原因及合理性，是否為規避履行后續核準程序，(2)交易方案重大調整具體過程和重要時間節點，明確信息披露是否存在不及時，不準確，不完整，風險提示不充分等問題請保薦人發表意見

2.關于對標的的資金占用前期，公司向標的公司實際控制人王野控制的玖盛熙華投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱玖盛熙華)預付10，000萬元股權轉讓款，用于解決標的公司關聯方對標的公司的資金拆借問題，改為現金重組后繼續提供同時，備案的股權轉讓協議顯示，上市公司實際控制人李國平還向王野控制的另一交易對手方提供7，500萬元合作意向金請公司核實并補充披露:(1)結合預付款使用情況和目前狀態，說明相關安排是否實際為交易對方提供流動性，是否存在其他利益安排，(2)交易對方及其關聯方是否同標的公司存在其他資金往來和交易安排，并結合交易對方的資信狀態，說明后續是否存在資金占用等風險隱患，(3)李國平與標的合作的具體內容和原因，并結合上市公司，李國平，標的等各方溝通的具體情況，說明前述合作是否影響到上市公司的投資決策，是否實質構成關聯交易

4.關于標的業績前期重組預案顯示，標的公司2020年營業收入180.71萬元，凈利潤—964.01萬元，2021年1—9月營業收入9，016.26萬元，凈利潤2，235.97萬元今日公司披露，標的2021年營業收入38，374.80萬元，凈利潤6，443.84萬元，標的公司資產，負債規模，業績短期大幅增長

結合標的公司獲取訂單的主要方式，在手訂單具體情況，資產和負債主要構成，業務周期，收入確認方式，說明標的公司業績短期大幅增長的原因及合理性，是否與客戶存在特殊安排和約定，是否存在不當盈余調節，(2)結合標的公司對關鍵人員，主要客戶的依賴情況，說明后續業績增長是否存在可持續性。

5.關于標的行業公告顯示，標的公司以新能源電站業務為主，并有部分電化學儲能業務，前者實際為涉及風電，光伏電站的傳統施工建設，后者主要為軟件設計請公司核實并披露:結合自有專利，商標，著作權等知識產權情況，技術人員占比及構成，研發投入金額等，說明標的公司的長期行業競爭力，(2)用通俗的語言分類別說明業務實質及營收占比等情況

6.關于評估作價公告顯示，本次交易最終選取收益法評估結果作為評估結論，收益法下股東全部權益價值為71，129.43萬元，評估增值56，938.13萬元，增值率401.22%請公司補充披露:收益法具體評估過程，包括但不限于相關預測指標情況及變動趨勢假設的合理性，主要參數的設置依據，(2)結合所在行業及市場可比案例等，充分說明對收購資產收益法估值溢價率較高的依據及合理性請資產評估機構發表意見

7.關于業績承諾公告顯示，標的公司業績承諾期內累計實際完成凈利潤若未達到業績承諾期累計承諾凈利潤數，交易對方應當向公司現金補償，現金補償金額不超過24，000萬元，超出部分以標的公司股權進行補償

本次未全部采用現金補償的原因，結合股權價值評估業績補償總額是否能完全覆蓋本次作價，充分保護上市公司中小投資者權益，后續是否存在標的未達業績承諾導致股權價值下降的風險，(2)結合交易對方的資信，資產情況，說明其是否有業績補償的支付能力，以及是否存在無法完成補償時的替代解決方案。

請獨立董事對上述事項逐項發表意見。

請你公司收到本函件后立即披露，并于5個交易日內針對上述問題書面回復我部。

公司將根據上海證券交易所的要求，盡快就《問詢函》相關問題進行回復并履行相應的信息披露義務公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站以及《上海證券報》，《中國證券報》，《證券時報》，《證券日報》，有關信息均以在上述媒體刊登的公告為準敬請廣大投資者注意投資風險

特此公告。

江蘇同力日升機械股份有限公司董事會

2022年3月21日

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